强化大股东行为规范约束 维护银行保险机构稳健经营 银保监会印发《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》
文档来源：金融时报
发布时间：2021-10-18 07:59
银行保险机构公司治理再迈重要一步。10月14日，银保监会印发《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（以下简称《办法》），分别从持股行为、治理行为、交易行为、责任义务等方面，进一步规范大股东行为，强化责任义务。
对于大股东不当干预公司运营、进行不当关联交易、违规股权质押等公司治理方面的突出问题，《办法》均作出更加细化、具体的规定。“近年来，银保监会持续开展银行保险机构股权和关联交易专项整治，补短板、治乱象，不断提升公司治理质效。《办法》中提到的许多禁止性规定实际上也是监管部门从多年实践中提炼出的针对性措施。”国家金融与发展实验室副主任曾刚告诉《金融时报》记者。采访中，光大银行金融市场部宏观研究员周茂华表示，《办法》通过加强股东股权以及行为监管，促进银行保险机构加快完善公司治理，规范经营行为，从而有效防范金融风险。
明确更严格的大股东认定标准
近年来，少数银行保险机构大股东滥用股东权利，不当干预公司经营，违规谋取控制权，利用关联交易进行利益输送和资产转移，严重损害了中小股东及金融消费者的合法权益。与此同时，根据监管实践，目前中小机构股权普遍较为分散，控股股东很少，大量对公司有重大影响的股东只能按照主要股东（5%）的标准实施监管，从而出现监管不足。
招联金融首席研究员董希淼告诉《金融时报》记者，当前，我国商业银行尤其是中小银行公司治理仍然存在不足，如股权结构有待优化、股东管理不规范、“三会一层”缺乏相互制衡的有效机制等。《办法》正是基于这一大背景，强化对大股东行为的规范约束，推动大股东规范行使权利、依法履行义务，切实维护银行保险机构稳健经营。
增强大股东行为监管的首要问题是，如何界定大股东。据了解，《办法》将控股股东和部分需要重点监管的关键少数主要股东一并界定为“大股东”，并提出更为严格的监管标准。银保监会有关部门负责人在答记者问中表示，《办法》主要从持股比例、对金融机构的影响等角度对大股东进行认定。其中，持股比例标准根据各类银行保险机构的股权结构集中度分为15%、10%两档，同时，实际持股最多的股东也认定为大股东。对金融机构的影响则是以提名董事数量和董事会意见为认定标准。
实际上，对大股东行为的严监管态度是一以贯之的。近年来，银保监会不断弥补监管短板，加强公司治理、股权管理和关联交易等制度建设，坚持将打击违法违规行为作为监管工作的重点，两年来共清退违法违规股东2600多个。
规范股东持股 禁止不当干预
近期，一些银行保险机构股东热衷股权质押，并且质押比例过高成为关注焦点。同时，隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、股权代持等乱象也时有发生。
今年5月份，银保监会公开第三批银行保险机构重大违法违规股东名单，其中就提到了违规将所持股权进行质押融资、入股资金来源不符合监管规定等股东违法违规行为。
针对大股东持股存在的种种乱象，《办法》明确规定，强调大股东应当以自有资金入股，股权关系真实、透明，进一步规范交叉持股、股权质押等行为。其中，银行保险机构大股东质押银行保险机构股权数量超过其所持股权数量的50%时，大股东及其所提名董事不得行使在股东（大）会和董事会上的表决权。
在治理行为方面，《办法》也为大股东参与公司治理划清“红线”，要求支持独立运作，严禁不当干预，支持党的领导与公司治理有机融合，规范行使表决权、提名权等股东权利。
“从实践经验来看，少数高危机构之所以出现重大风险问题，在很大程度上和公司治理失效有关，其中，股权治理不完善，尤其是大股东滥用股东权利、违规干预公司经营是突出问题。”曾刚表示。
针对大股东对银行保险机构进行不正当干预或限制，《办法》明确了包括要求银行机构发放贷款或者提供担保等在内的九项禁止性规定。不过，这并非意味着限制大股东参与公司经营管理。银保监会有关部门负责人在答记者问中表示，对大股东在法律法规和监管制度规定范围内，通过公司治理程序正当行使的股东权利，如按公司法规定行使知情权、建议和质询权、股东（大）会参会权和表决权等，监管部门均予以支持和鼓励。
禁止不当关联交易 实行新老划断
在交易行为方面，《办法》从大股东角度明确交易的行为规范以及不当关联交易表现形式，要求履行交易管理和配合提供材料等相关义务。其中，针对不当关联交易的相关规定是重要内容。
“银行机构大股东违法违规行为主要体现在两个方面，一是股东越位甚至是粗暴干涉机构正常的经营管理，二是不正当关联交易问题。”董希淼表示，银行引入战略投资者，在综合经营中探索金融控股模式，都难以避免关联交易，但目前存在被滥用的风险。过度和非公允的关联交易违背市场公平交易等商业原则，是一种不公平竞争，且容易传递风险。
对此，《办法》明确了九项禁止性规定，如以优于对非关联方同类交易的条件获取贷款、票据承兑和贴现、债券投资、特定目的载体投资等银行授信；通过借款、担保等方式，非法占用、支配银行保险机构资金或其他权益等。
此外，《办法》还进一步明确了大股东在落实监管规定、配合风险处置、信息报送、舆情管控、资本补充、股东权利协商等方面的责任义务。
值得关注的是，《办法》自印发之日起施行，而对现有不符合要求的股东行为，比如股权质押超比例、高管交叉任职等，又将如何规范？前述银保监会有关部门负责人表示，按照“新老划断”原则，对新发生的股权质押超比例、高管交叉任职等行为，按照《办法》规定，从严要求，从严规范；对《办法》实施前发生的类似情形，要求银行保险机构和大股东有序清理、只减不增，逐步规范。
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